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2009.04.09
 
 
平成21年4月9日


日本ミルクコミュニティ株式会社
代表取締役社長 小原 實
雪印乳業株式会社
代表取締役社長 高野瀬 忠明


雪印メグミルク株式会社の設立に係わる
株式移転計画の作成につきまして

日本ミルクコミュニティ株式会社と雪印乳業株式会社は、平成21年1月27日に締結した統合契約に基づき、本日開催した両社取締役会において、両社株主総会による承認を前提として、平成21年10月1日(予定)における共同持株会社である「雪印メグミルク株式会社」の設立に係わる株式移転について決議いたしました。また、この決議に基づいて株式移転計画を作成し、関東財務局に提出いたしました。

日本ミルクコミュニティ株式会社と雪印乳業株式会社は平成21年2月より、統合準備委員会を設立し、現雪印乳業株式会社社長の高野瀬 忠明を委員長とし、現日本ミルクコミュニティ株式会社社長の小原 實を副委員長として、経営統合に向けてシナジー発現のための具体的な戦略構築を進めています。

統合準備委員会では、中堅社員を中心に「共同持株会社の設立準備」と「シナジー実現に必要な体制づくり」、「シナジーの創出と早期実現のための具体的な戦略づくり」を進めております。

日本ミルクコミュニティ株式会社と雪印乳業株式会社は、株式移転計画に沿って共同持株会社である「雪印メグミルク株式会社」の10月1日の設立を確実なものにするよう、準備を着実に進めてまいります。

新しく誕生する企業グループは、更に「乳」にこだわることを経営の重点に置き、国産生乳および乳製品の価値を高め、消費者の笑顔や健康づくりに貢献することを目指します。そして急激な環境変化に対応し、成長戦略を着実に実践してまいります。

今後とも皆様方のご理解とご支援を賜りますよう、よろしくお願い申し上げます。

以上


平成21年4月9日


  会社名 雪印乳業株式会社
  代表社名 代表取締役社長 高野瀬 忠明
  (コード番号2262 東証第1部、札証)
  問合せ先 広報室長 小西 寛昭
  (TEL 03-3226-2124)


株式移転計画の作成に関するお知らせ

雪印乳業株式会社(以下「雪印乳業」)と日本ミルクコミュニティ株式会社(以下「日本ミルクコミュニティ」)は、平成21年1月27日に締結した統合契約に基づき、本日開催した両社取締役会において、両社株主総会による承認を前提として、平成21年10月1日(予定)における雪印メグミルク株式会社(以下「共同持株会社」)の設立に係る株式移転(以下「本株式移転」)について決議いたしました。また当該決議に基づき、本日、株式移転計画(以下「株式移転計画」)を作成いたしましたのでお知らせいたします。

1. 株式移転の要旨
(1)株式移転の日程
平成21年1月27日(火)   統合契約締結承認取締役会(両社)
平成21年1月27日(火)   統合契約締結(両社)
平成21年3月31日(火)   定時株主総会基準日(両社)
平成21年4月9日 (木)   株式移転決議取締役会(両社)
平成21年4月9日 (木)   株式移転計画作成(両社)
平成21年6月24日(水) (予定) 株式移転計画承認定時株主総会(両社)
平成21年6月24日(水) (予定) 株式移転計画承認種類株主総会(日本ミルクコミュニティ)
平成21年9月25日(金) (予定) 東京証券取引所上場廃止日
平成21年9月25日(金) (予定) 札幌証券取引所上場廃止日
平成21年10月1日(木) (予定) 共同持株会社設立登記日(効力発生日)
平成21年10月1日(木) (予定) 共同持株会社株式上場日

但し、今後手続きを進める中で、やむを得ない状況が生じた場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。

(2)株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
会社名 共同持株会社 雪印乳業 日本ミルク
コミュニティ
普通株式
日本ミルク
コミュニティ
A種種類株式
株式移転比率 1.0 0.2 0.48 0.96
(注1)雪印乳業の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式0.2株を、日本ミルクコミュニティの普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式0.48株を、それぞれ割当て交付いたします。また、日本ミルクコミュニティのA種種類株式1株に対しては、共同持株会社の普通株式0.96株を割当て交付いたします。なお、本株式移転により、雪印乳業または日本ミルクコミュニティの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

但し、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上、変更することがあります。

また、雪印乳業の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式0.2株を割当て交付いたしますが、現在の雪印乳業の単元株式数500株に対して、共同持株会社の単元株式数を100株といたしますので、雪印乳業の株主の保有する議決権の個数は株式移転の前後において変わるものではありません。

(注2)共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 70,782,429株

上記数値は、雪印乳業の平成20年12月末時点における発行済株式総数(303,802,153株)、日本ミルクコミュニティの平成20年3月末時点における発行済普通株式総数(10,500,000株)、および日本ミルクコミュニティの平成20年3月末時点における発行済A種種類株式総数(10,000,000株)から本株式移転の効力発生日(以下「本株式移転効力発生日」)の前日までに取得・消却することが予定されているA種種類株式4,400,000株を予め控除したA種種類株式5,600,000株に基づいて算出しております。

但し、雪印乳業は、本株式移転効力発生日の前日までに、現時点で保有するまたは今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、雪印乳業が平成20年12月末時点で保有する自己株式1,970,005株については、上記の算出において、新株式交付の対象から除外する取扱いとしております。もっとも、実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、共同持株会社が交付する上記新株式数は変動することがあります。

(3)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等
算定の基礎
 

雪印乳業および日本ミルクコミュニティは、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、雪印乳業は大和証券エスエムビーシー株式会社(以下「大和証券SMBC」)を、日本ミルクコミュニティはPwCアドバイザリー株式会社(以下「PwCアドバイザリー」)を今回の経営統合のためのファイナンシャル・アドバイザーとして任命し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。

なお、株式移転に係る割当ての内容の算定の基礎については、平成21年1月27日に公表した「雪印乳業株式会社と日本ミルクコミュニティ株式会社との共同持株会社設立(株式移転)による経営統合に関するお知らせ」に記載された内容に変更はございません。

算定の経緯
 

上記記載のとおり、雪印乳業は大和証券SMBCに、日本ミルクコミュニティはPwCアドバイザリーに、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に協議を重ねた結果、平成21年1月27日付にて、最終的に上記株式移転比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。

算定機関との関係
 

算定機関である大和証券SMBCおよびPwCアドバイザリーは、いずれも雪印乳業または日本ミルクコミュニティの関連当事者には該当いたしません。

(4)完全子会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

(5)完全子会社の自己株式に関する取扱い

雪印乳業および日本ミルクコミュニティは、本株式移転効力発生日の前日までに、現時点で保有するまたは今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定です。

(6)共同持株会社の上場申請に関する事項

雪印乳業および日本ミルクコミュニティは、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所および札幌証券取引所に新規上場申請を行う予定です。上場日は、平成21年10月1日を予定しております。また、雪印乳業は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に伴い、平成21年9月25日に東京証券取引所および札幌証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所および札幌証券取引所の規則により規定されているものです。

2. 株式移転の当事会社の概要
(1) 商号 雪印乳業株式会社 日本ミルクコミュニティ株式会社
(2) 事業内容 乳製品、油脂の製造・販売等 牛乳、乳製品の製造・販売等
(3) 設立年月日 昭和25年6月10日 平成15年1月6日
(4) 本店所在地 北海道札幌市東区苗穂町6丁目1番 1号 東京都新宿区富久町10番5号
(5) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 高野瀬 忠明 代表取締役社長 小原 實
(6) 資本金 14,846百万円(平成20年12月末) 14,188百万円(平成20年3月末)
(7) 発行済 株式数 303,802,153株(平成20年12月末) 普通株式
10,500,000株(平成20年3月末)
A種種類株式
10,000,000株(平成20年3月末)
(8) 純資産 70,317百万円(連結)
(平成20年12月末)
29,977百万円(連結)※
(平成20年3月末)
(9) 総資産 208,009百万円(連結)
(平成20年12月末)
117,898百万円(連結)※
(平成20年3月末)
(10) 決算期 3月31日 3月31日
(11) 従業員数 2,687名(連結)(平成20年12月末) 2,325名(連結)(平成20年3月末)
(12) 主要取引先 株式会社日本アクセス
株式会社セブン・イレブン・ジャパン
株式会社日本アクセス
株式会社エスアイシステム
イオン株式会社
(13) 大株主および持株比率 全国農業協同組合連合会 10.36% ① 普通株式  
伊藤忠商事株式会社 6.10% 全国農業協同組合連合会 40.00%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 5.67% 雪印乳業株式会社 30.00%
農林中央金庫 4.79% 全国酪農業協同組合連合会 20.00%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 3.97% 農林中央金庫
(平成20年3月末)
10.00%
株式会社みずほコーポレート銀行 2.56%    
株式会社三菱東京UFJ銀行 2.54% ②A種種類株式  
ダイワセキユリテイーズエスエムビーシーヨーロツパリミテツドリフアレンスカストデイ クライアントビージー(常任代理人大和証券エスエムビーシー株式会社) 2.00% 農林中央金庫
(平成20年3月末)
100.00%
みずほ信託銀行株式会社 1.61%    
株式会社日本アクセス 1.37%    
(平成20年9月末)      
(14) 主要取引銀行 農林中央金庫 農林中央金庫
株式会社みずほコーポレート銀行 株式会社日本政策金融公庫
株式会社三菱東京UFJ銀行  
(15) 当事会社間の関係等 資本関係 雪印乳業は日本ミルクコミュニティの普通株式を3,150,000株所有しております。
人的関係 雪印乳業の取締役1名が日本ミルクコミュニティの取締役(社外)を兼任しております。
取引関係 雪印乳業と日本ミルクコミュニティとは、製品、原材料において売買取引があります。
関連当事者への該当状況 雪印乳業は日本ミルクコミュニティの主要株主であるため、関連当事者に該当します。
(16)最近3年間の業績
(単位:百万円)
  雪印乳業(連結) 日本ミルクコミュニティ(連結)※
決算期 平成18年3月 平成19年3月 平成20年3月 平成18年3月 平成19年3月 平成20年3月
売上高 280,057 277,344 286,958 248,568 247,875 247,079
営業利益 9,204 9,178 8,108 5,226 3,967 3,024
経常利益 9,142 10,656 9,600 5,095 3,950 3,199
当期純利益 7,124 7,383 6,972 7,073 4,013 2,398
1株当たり当期純利益(円) 30.79 27.57 23.70 普通株式
519.25
A種種類株式
1,038.50
普通株式
131.59
A種種類株式
263.17
普通株式
78.64
A種種類株式
157.28
1株当たり配当金(円) 0.00 普通株式
3.00
C種優先株式
22.63
普通株式
4.00
C種優先株式
27.88
0.00 0.00 0.00
1株当たり純資産(円) 139.75 186.07 211.29 普通株式
782.36
A種種類株式
1,564.72
普通株式
898.65
A種種類株式
1,797.31
普通株式
961.35
A種種類株式
1,922.70
(※の注記)日本ミルクコミュニティは会社法第444条第3項の適用を受けず、上記連結財務数値は会計監査人の監査を受けておりません。
3. 株式移転により新たに設立する会社の状況
(1)商号 雪印メグミルク株式会社
(2)事業内容 牛乳、乳製品および食品の製造・販売等の事業を行うグループ会社の経営管理ならびにそれに付帯・関連する事業
(3)本店所在地 (登記上本店)北海道札幌市東区苗穂町6丁目1番1号
(本社) 東京都新宿区本塩町13番地
(4)代表者および役員の就任予定 役 名 氏 名 現 職
代表取締役会長 小原 實 現 日本ミルクコミュニティ株式会社
代表取締役社長
代表取締役社長 高野瀬 忠明 現 雪印乳業株式会社
代表取締役社長
取締役副社長 佐藤 幸吉 現 雪印乳業株式会社
取締役常務執行役員
取締役副社長 田島 俊彦 現 農林中央金庫
常務理事
専務取締役 中野 吉晴 現 雪印乳業株式会社
専務取締役
専務取締役 久保 清之 現 雪印乳業株式会社
専務取締役
取締役常務執行役員 小川 澄男 現 雪印乳業株式会社
取締役常務執行役員
取締役常務執行役員 山登 正夫 現 日本ミルクコミュニティ株式会社
常務取締役
取締役常務執行役員 内藤 博 現 日本ミルクコミュニティ株式会社
常務取締役
取締役 井戸田 正 現 雪印乳業株式会社
取締役常務執行役員
(平成21年10月に予定している雪印乳業株式会社取締役会において同社代表取締役に選定予定)
取締役 難波 隆夫 現 日本ミルクコミュニティ株式会社
常務取締役
(平成21年10月に予定している日本ミルクコミュニティ株式会社取締役会において同社代表取締役に選定予定)
取締役(社外) 日和佐 信子 現 雪印乳業株式会社
取締役(社外)
監査役 多田 義昭 現 雪印乳業株式会社
監査役
監査役 大岡 実 現 日本ミルクコミュニティ株式会社
監査役
監査役(社外) 小田木 毅 現 雪印乳業株式会社
監査役(社外)
監査役(社外) 新庄 忠夫 現 雪印乳業株式会社
監査役(社外)
補欠監査役 野 角司 現 雪印乳業株式会社
補欠監査役
(5)資本金 20,000,000,000円
(6)純資産(連結) 未定
(7)総資産(連結) 未定
(8)決算期 3月31日
(9)会計処理の概要

本株式移転は、企業結合会計基準における「取得」に該当するため、パーチェス法を適用することとなると見込まれていますが、現時点ではのれんの金額を確定できないため、金額および償却年数等については、確定次第お知らせします。

(10)今後の見通し

今後両社にて設置した統合準備委員会およびその分科会において、本経営統合後の業績予想とグループの中期経営計画を検討してまいります。

平成22年3月期の業績予想につきましては、決定次第お知らせする予定です。グループの中期経営計画につきましては、平成21年10月に発表する予定です。

本件に関するお問い合わせ先

日本ミルクコミュニティ株式会社
コミュニケーション部 広報チーム
TEL:03-3359-5126
FAX:03-3359-5127

本件に関するお問い合わせ先

雪印乳業株式会社
広報室 広報グループ
TEL:03-3226-2124
FAX:03-3226-2150

 
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